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[关联交易]洪城水业:江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见..

发布日期:2016/4/5 17:56:18 浏览:

江西华邦律师事务所

关于江西股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充

法律意见书

(二)

华邦股字(

2015

)第

008

-

2

江西华邦律师事务所

二O一五年

十二

中国

江西

南昌福州路

28

号奥林匹克大厦四楼

邮编:

330006

电话

TEL)

0791)86891286

86891351

86891311

传真

FAX)

0791)86891347

江西华邦律师事务所

关于江西股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的

补充

法律意见书

(二)

致:江西股份有限公司

根据华邦与签订的《专项法律顾问合同》的约定,华邦指派胡海若

律师、罗小平律师担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的专项法律顾问,参与相关工作并就本次交易出具法律意见书。华邦律师根据

《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与

配套融资相关规定的决定》、《发行管理办法》、《公开发行信息披露

的编报规则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等有关法律、

法规及规范性文件的有关规定,就本次发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意

见书》”)和《江西华邦律师事务所关于江西股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补

充法律意见书(一)》”)。

因本次交易财务报表基准日由2015年4月30日调整为2015年9月30日,

为此,华邦对《法律意见书》出具后本次交易相关法律事项进行了补充尽职调查,

并出具本补充法律意见

书。

补充法律意见书

是对原《法律意见书》

《补充法

律意见书(一)》的补充和调整,并构成《法律意见书》

《补充法律意见书(一)》

不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明之处外,华邦在《法律意见书》

中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所

指,本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含

义相同。

《法律意见书》中的律师声明事项适用于补充法律意见书。

华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对

行人

提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具

本补充

法律意见如下:

一、本次交易的方案

经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,洪城

水业募投项目牛行水厂二期扩建工程,已于

2015

12

15

日取得了该项目拟

使用土地的国有土地使用权证

[

证号:洪土国用

登红

2015)

D591

经核查,除上述情形外,《法律意见书》之“一、本次交易的方案”的其他

相关情况未发生变化。

华邦律师认为,本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格

经核查,自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,本

次交易各方的主体资格未发生变化。

华邦律师认为,本次交易各方均为依法设立并有效存续的有限公司

完全民

事行为能力人

截至本

补充

法律意见书出具之日,

本次交易各方不存在根据法律、

法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形

不得成为股东的情形

均具备参与本次交易的主体资格

、本次交易购买的资产

经核查,自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,本

次交易购买的资产变更情况如下:

(一)南昌燃气

1

、南昌燃气新设立子公司的情况

自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,南昌燃气新

设南昌临空燃气有限公司,该公司基本情况如下:

公司名称

南昌临空燃气有限公司

注册号

91360127MA35FLKW59

法定代表人

楼林

住所

江西省南昌市桑海经济技术开发区神龙大道新港商务中心商务

楼1-5号商铺

公司类型

有限责任公司

登记机关

南昌市市场和质量监督管理局

注册资本

1500万元

经营范围

生产和销售燃气(包括人工煤气、天然气、液化石油气)瓶装

液化气、汽车加气、燃气工程设计、施工、燃气设备器具生产、

销售和维修、燃气设施的维护、经营其他与燃气有关的物资和

服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

成立时间

2015年11月26日

营业期限

2015年11月26日至2045年11月22日

南昌燃气持股比例

100

华邦律师认为,南昌燃气的上述子公司为依法设立并有效存续的有限责任公

司,不存在法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。

2

、南昌燃气及其下属子公司主要资产

1

)新增国有土地使用权

经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,南昌

燃气新取得的国有土地使用权

情况如下:

土地证号

座落

面积(㎡)

地类

(用途)

使用权

类型

他项

权利

1

南国用(

2015

)第

0176

南昌小蓝经济开

发区金沙大道以

东、雄溪河以北

8,810

公共设

施用地

(供燃

气用地)

出让

2

洪土国用(登湾

2015

D040

红湾大道以北、

西外环高速及规

划路以东、招贤

安置房以西地块

1,640.41

公共设

划拨

华邦律师认为,南昌燃气合法享有上述土地使用权。

(2)南昌燃气及其下属子公司新增租赁房屋情况

经核查,因部分房屋租赁期限届满以及为新设的

南昌临空燃气有限公司提供

办公场所,《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,南昌燃气

新增房屋租赁情况如下:

出租方

承租方

物业坐落

租赁面积

(㎡)

租赁期限

1

南昌燃气

江西万达城市广告有

限公司

南昌市胜利路4-24

865.37

2015/8/1至

2017/7/31

2

南昌燃气

深圳士瑞克东南科技

有限公司南昌分公司

南昌市福州路98号

金昌利C座6楼

206

2015/8/1至

2017/7/31

3

南昌燃气

南昌市市政建设公司

南昌市洪都北大道

989号大楼7楼

513.4

2015/9/1至

2016/8/31

4

南昌第三

干休所

南昌燃气

南昌市青云谱区井

冈山大道848号

90

2015/9/1至

2015/12/31

5

江西新港

置业有限

公司

南昌燃气

南昌桑海开发区神

龙大道新港商务中

心27栋

259.76

2015/11/1至

2017/10/31

经核查,南昌燃气租赁的南昌第三干休所的房屋(表内第4项)无《房屋所

有权证》。南昌燃气租赁该房屋用于收取居民燃气费的办公场所,面积较小且非

燃气中转等生产场所,该房屋附近可替代的房屋较多。华邦律师认为,南昌燃气

租赁该房屋不会影响其持续经营,亦不会对本次交易形成法律障碍。

(3)南昌燃气拥有的主要生产经营设备

根据审计机构出具的《审计报告》,南昌燃气的主要生产经营设备为燃气管

网、机器设备、运输设备及其他设备等

截至

2015

9

30

日,主要生产经营

设备的价值情况如下表:

项目

账面原值(元)

累计折旧(元)

账面价值(元)

燃气管网

744,932,422.60

176,706,007.18

568,226,415.42

机器设备

57,707,560.17

32,844,

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