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中航地产股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/7/13 6:00:18 浏览:

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__中航地产股份有限公司公告(系列)2016-06-28来源:证券时报网作者:

证券代码:000043证券简称:中航地产公告编号:2016-55

中航地产股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会2016年6月20日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第一次会议通知。会议于2016年6月27日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室召开,应参加表决9人,亲自参加表决9人,分别为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、欧阳昊、郭明忠、华小宁、宋博通。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议:

一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

董事会选举肖临骏先生为公司董事长(简历见附件1),任期三年。

二、审议通过了《关于推选公司董事会专业委员会委员及主席的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

公司第八届董事会各专业委员会委员及主席如下:

董事会战略委员会委员为肖临骏先生、石正林先生、钟思均先生、欧阳昊先生、宋博通先生,主席为肖临骏先生;

董事会提名和薪酬委员会委员为郭明忠先生、华小宁先生、宋博通先生、汪名川先生、曾军先生,主席为郭明忠先生;

董事会审核委员会委员为华小宁先生、郭明忠先生、宋博通先生、汪名川先生、钟思均先生,主席为华小宁先生。

三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

根据肖临骏董事长的提名,聘任杨祥先生为公司董事会秘书(简历见附件2),任期自聘任之日起至本届董事会届满。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

根据肖临骏董事长的提名,聘任石正林先生为公司总经理(简历见附件2),任期自聘任之日起至本届董事会届满。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

聘任欧阳昊先生为公司常务副总经理,聘任张国超先生、刘文波先生、徐维东先生为公司副总经理,聘任张秀成先生为公司财务负责人(简历见附件2),任期自聘任之日起至本届董事会届满。

公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对聘任公司高级管理人员的相关议案发表了独立意见,认为:石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、刘文波先生、徐维东先生、杨祥先生、张秀成先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知识,拥有丰富的经营管理工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定;上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效,符合《公司章程》和有关证券监管规定。因此,我们同意将聘任公司高级管理人员的相关议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》的决议。

六、审议通过了《关于公司机构调整的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

根据公司十三五战略规划,按照精简、扁平化和任务导向的设计原则,董事会同意对公司机构进行调整。公司职能部门设置为三个中心一个部门,分别是综合管理中心、战略与创新管理中心、财务与资本管理中心、纪检监察审计部。

七、审议通过了《关于公司合资开发武汉EP(2013)045B项目的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权)。

武汉中航通飞特种飞行器有限公司(以下简称“项目公司”)由中航通用飞机有限责任公司(以下简称“中航通飞”)与中国特种飞行器研究所(以下简称“605所”)于2014年6月27日共同出资设立,注册资本为人民币1,000万元,其中中航通飞持股80,605所持股20。2015年7月7日,项目公司通过土地公开市场摘牌方式取得位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道以东,雄楚大道以南宗地号为EP(2013)045B地块的土地使用权(以下简称为“目标地块”),土地面积为24,243平方米,规划建筑面积为92,155平方米。项目公司已付清全部土地价款9,387.67万元人民币。

为加大项目储备,增强公司经营业绩,董事会同意公司与中航通飞、605所签订《武汉EP(2013)045B项目合作协议》,共同投资开发目标地块。具体为:

(一)增资方案:公司或公司指定的下属子公司对项目公司单方增资人民币3,000万元,增资完成后项目公司注册资本金为4,000万元,其中中航通飞出资800万元,持股20,605所出资200万元,持股5,公司出资3,000万元,持股75。

(二)合作模式:中航通飞、605所提供目标地块的国有建设用地土地使用权,获得其中规划建设的特种飞行器研发中心科研楼一栋(以下简称“研发中心”,建筑面积22,600平方米,含300个车位)所有权、航空主题馆(前期拟规划面积7,897平方米)经营管理权及项目公司3,000万元固定利润分配(不包含研发中心结算引起的冲抵利润);公司负责项目建设资金的筹措、项目的开发运营,对项目公司经营成果负责,并获得项目公司除上述分配给中航通飞、605所利益外的其他全部收益。

合作方中航通飞、605所与公司均为中国航空工业集团公司的下属企业,本次投资事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时,关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。

独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见,一致认为:本次公司合资开发武汉地产项目,有利于房地产业务拓展区域市场,带来新的利润增长点,符合公司发展战略;同时,本次关联交易公司按照股权比例出资,定价公允,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由非关联董事进行表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于公司合资开发武汉EP(2013)045B项目的议案》的决议。

本次投资具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于合资开发武汉EP(2013)045B项目的关联交易公告》(公告编号:2016-56)。

八、审议通过了《关于公司向银行申请人民币授信的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

为满足公司运营资金需要,董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信,总额为不超过人民币伍亿元整(¥500,000,000.00元),类型为经营性物业抵押授信,期限不超过10年。

以上授信由公司下属子公司深圳市中航主题地产有限公司提供连带责任担保,并以南光大厦、航空大厦部分物业提供抵押。

九、审议通过了《关于公司为江西中航地产有限责任公司贷款提供担保的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权),提交股东大会审议。

董事会同意公司全资子公司江西中航地产有限责任公司为满足资金需求,向北京银行南昌分行申请人民币授信额度不超过壹亿伍仟万元整(¥150,000,000.00),类型为经营性物业抵押授信,期限不超过10年,以江西中航地产有限责任公司合法拥有的南昌中航国际广场1至5层、26至38层房产作为抵押,并由公司提供连带责任担保。

本次担保具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为江西中航地产有限责任公司贷款提供担保的公告》(公告编号:2016-57)。

十、审议通过了《关于公司为下属企业贷款提供担保的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权),提交股东大会审议。

为解决公司资金周转需求,满足经营发展需要,董事会同意公司为下属10家企业申请银行贷款提供连带责任担保,涉及的担保额度合计为人民币48.5亿元。本次为下属企业提供融资担保额度计划的有效期为股东大会批准之日起一年内,担保期限同银行批准的对应贷款期限。具体如下:

本次担保具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为下属企业贷款提供担保的公告》(公告编号:2016-58)。

十一、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

根据公司经营管理的实际情况,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会同意于2016年7月13日召开公司2016年第四次临时股东大会。

本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-59)。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十七日

附件1:公司董事长简历

1、肖临骏,男,1966年4月出生,高级工程师,同济大学管理工程硕士,中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事长、中国航空技术国际控股有限公司副总经理。曾任深圳中航地产公司副总经理、总经理,本公司董事、副总经理兼深圳中航地产发展有限公司总经理。

肖临骏先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理,与公司存在关联关系。本公司持股5以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。肖临骏先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。@截至目前,肖临骏先生未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

附件2:公司高级管理人员简历

1、石正林,男,1968年8月出生,一级高级经济师,硕士研究生,长江商学院EMBA。现任本公司董事、总经理、党委书记、中国物业管理行业协会副会长。曾任中航物业管理有限公司总经理,本公司副总经理、常务副总经理。

石正林先生除任公司总经理外,由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名并经股东大会选举担任公司董事,与公司存在关联关系。本公司持股5以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。石正林先生未在股东单位双重任职,与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前,石正林先生持有本公司110,000股股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

2、欧阳昊,男,1968年3月出生,高级工程师,大学本科,中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事、常务副总经理。曾任深圳中航物业(总)公司策划部、市场部、广场项目部经理,深圳中航地产公司副总经理,深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。

欧阳昊先生除任公司常务副总经理外,由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名并经股东大会选举担任公司董事,与公司存在关联关系。本公司持股5以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。欧阳昊先生未在股东单位双重任职,与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前,欧阳昊先生持有本公司60,000股股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

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